سه سال از آغاز جنگ کلونها گذشته است و شوالی های «جدای»، «ابی وان کنوبی» و «آناکین اسکای واکر» بسختی جنگیده اند. «آنا کین» (کریستین) که به طور پنهانی با «سناتور پادمه» (ناتالی پورتمن) ازدواج کرده، از ترس از دست دادن او و تحت فشار «صدراعظم پالپاتاین» (مک دیر مید) و دوستی کنوبی (ایوان مک گریگور) تصمیم می گیرد به نیروی تاریکی بپیوندد...

ده سال بعد از تلاش برای نجات نابو، کهکشان در آستانه جنگ داخلی قرار می ‌گیرد. آناکین اسکای ‌واکر در حالی که او بی‌ وان کنوبی مشغول تحقیقات است، به ‌طور مخفیانه وارد ماجرایی عاشقانه با سناتور پادمه آمیدالا می ‌شود و...

دو جدای از دست نیروهای دشمن فرار کرده و با پسری جوان آشنا می شوند که می تواند موجب برقراری توازن در نیروها شود. اما سیث در همین زمان از خواب طولانی بیدار شده و برای بدست آوردن مجدد غرور و افتخار پیشین خود شروع به مبارزه می کند و...

شوالیه های جدای، ارتش بزرگ جمهوری را در مقابل نیروهای روباتیک جدایی طلبان رهبری می کنند و...