لس آنجلس، آینده ای نزدیک. آواره ای (پایپر) تنها وارد شهر می شود و خود را با جامعه ای مصرفی و به شدت طبقاتی روبه رو می یابد که در آن مخلوقاتی بیگانه با قیافه ی مبدل انسانی، از طریق هدایت وسایل ارتباط جمعی، به ویژه ایستگاهی تلویزیونی که مانع درک بهتر عامه می شود، کنترل همه چیز را به دست دارند…

خلافکارى به نام "دیو کانوى" (فورد) هر روز یک سیب از "آنى" (دیویس)، پیرزن فروشنده‌ى دورگرد و دائم‌الخمر مى‌خرد، چون تصور مى‌کند که با این کار خودش را از گزند مافیا در امان نگه مى‌ دارد. تا این که دختر "آنى" (آن مارگرت)، با این تصور که مادرش خانمى ثروتمند است، مى‏‌خواهد به دیدنش بیاید. حالا "دیو" و عده‌ ى بسیارى دست به دست هم مى ‌دهند تا از "آنى" یک "خانم" بسازند...