یک مبارز سابق آمریکایی که به تازگی از زندان آزاد شده، برای عمل کردن قولی که به دوستش داده وارد گروه های مبارزات زیر زمینی می شود اما...

«پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می دهد و کما کان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه ی «دیلی با گل» کار می کند. تا این که ناچار می شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...

زندگی کودکی نابغه به نام شلدون که بعدها در سریال بیگ بنگ تئوری حضور پیدا میکند...