داستان فیلم برگرفته از کتابی به همین نام و با نویسندگی فیلیپ گرگوری است. آن و مری به درخواست پدرشان نزد پادشاه انگلستان می‌روند تا پادشاه یعنی هنری هشتم را فریب دهند و پدر آنها قدرت را بدست بگیرد اما روابط این دو تیره و تار میشود و کاملا قصد پدر خود را فراموش می‌کنند…

وقتی که دانش آموز هنر "بن ویلز" توسط دوست دختر خود رها می شود او به بی خوابی های مزمن دچار شد و برای گذراندن شب در یک سوپرمارکت به صورت شیفت شب مشغول به کار شد. او در آنجا با شخصیت های مختلف آشنایی پیدا کرد و .